Combinación de negocios es la toma de control de una empresa sobre otro o varios negocios



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Contrapartida

De Computationis Jure Opiniones

Número 889, Mayo 19 de 2014



E L termino combinaciones de negocios no era tan habitual en la jerga colombiana de los negocios, ni mucho menos en el lenguaje contable nacional, solo se puso en boga cuando se inició el estudio de las normas internacionales de información financiera, en especial la NIIF 3 que trata el tema.
Combinación de negocios es la toma de control de una empresa sobre otro o varios negocios. Algunas formas jurídicas que estarían incluidas serían las fusiones entre empresas, o la fusión de una empresa y la escisión de una unidad de negocios, o la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya un negocio, la adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, o cualquier otra operación o suceso mediante el cual se adquiera el control sobre una sociedad sin realizar una inversión.

Lo importante en este concepto es la toma de control de la compañía o el negocio, es decir la capacidad para dirigir las políticas financieras y de explotación de otro negocio, en la norma hay una presunción que consiste en que si se tiene la mayoría de los votos decisorios (51% o un porcentaje superior si se ha establecido en los estatutos) se tiene el control y por lo tanto se estaría ante una combinación de negocios.

Solo hasta la fecha en que se ha adquirido esa mayoría se puede afirmar que se tiene el control de la sociedad adquirida por parte de la adquiriente.

En el modelo vigente de NIIF 3 (método de adquisición) es necesario identificar a la sociedad adquiriente, la fecha de adquisición, reconocer los activos, los pasivos, las participaciones no controladoras en caso de existir, y la plusvalía, en caso de que sea negativa será llevada al estado de resultados como ingresos en combinaciones de negocios.

Simplificando al extremo la NIIF 3, sin duda una de las normas más complejas requiriendo su estudio profundo para entender sus múltiples variaciones, y solo para exponer la idea de lo que podría ser una combinación de negocios, supongamos que la compañía M adquiere el 100% de las acciones de la empresa C, por un valor de 135.000 millones en efectivo. Igualmente asumamos que los activos y pasivos a valor razonable ambos de C suman $300.000 y 180.000 millones en orden, Lo que significa que M tendría un activo intangible denominado plusvalía de $15.000 millones ($135.000 -(300.000-180.000)).

La plusvalía es el mayor valor que se paga por los activos netos de la empresa adquirida, cifra que se paga porqué la gerencia considera que su desembolso generara beneficios económicos a la adquiriente en el futuro. La plusvalía no se amortiza en las sociedades que aplican las NIIF plenas, solo se le deben realizar las pruebas de deterioro para determinar si existe alguna merma real del valor de dicho activo, y si es así se contabiliza como gasto en el resultado del período en que sucede.



Curiosamente en NIIF para pymes la plusvalía si se amortiza en un período máximo de 10 años, con un argumento de simplicidad no muy convincente, cuando de todos modos hay que hacer pruebas de deterioro, para todos los activos, que corrigieran las posibles distorsiones de su valor real en pymes.

Fernando Borda Suarez

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