Proceso: actuaciones y autorizaciones administrativas



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2.1.5 Practicar visitas generales a las sociedades vigiladas (artículo 84.1 Ley 222 de 1995).

La práctica de visitas a las sociedades vigiladas también procede a solicitud de parte. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que las funciones de la Superintendencia de Sociedades son regladas y en consecuencia, no puede dirimir mediante la práctica de visitas generales conflictos interpartes que deban someterse al conocimiento de los jueces de la república.



2.1.6 Enviar delegados a las reuniones de asamblea general o junta de socios cuando lo considere necesario.


El envío de delegados solo procede de oficio frente a las sociedades en vigilancia o control de acuerdo con lo previsto en los artículos 84.3 y 85 de la Ley 222 de 1995.




2.1.7 Verificar que las actividades desarrolladas por las sociedades vigiladas estén dentro del objeto social y ordenar la suspensión de los actos no comprendidos dentro del mismo.




2.1.8 Decretar la disolución y ordenar la liquidación cuando se cumplan los supuestos previstos en la ley y en los estatutos, y adoptar las medidas a que haya lugar.




2.1.9 Convocar a reuniones extraordinarias del máximo órgano social en los casos previstos por la ley.


En los casos en que se convoque de manera oficiosa, la Superintendencia presidirá la reunión. La convocatoria también procede a solicitud de parte en los términos previstos en el inciso tercero del artículo 182 del Código de Comercio, es decir, cuando lo solicite un número de socios o accionistas representantes de la cuarta parte o más del capital social.




2.1.10 Ordenar la modificación de las cláusulas estatutarias cuando no se ajusten a la ley.

La modificación de las clausulas estatutarias en ejercicio de las funciones de vigilancia no debe confundirse con la medida administrativa prevista en el artículo 87.2 de la Ley 222 de 1995, con el mismo propósito toda vez que dicha medida tiene un procedimiento especial reglado no aplicable en el presente caso.



2.1.11 Promover la presentación de planes y programas.


La presentación de los planes y programas se ordenará en el acto administrativo mediante el cual la sociedad sea sometida a control y tendrán como objetivo superar la situación que dio lugar a la medida.




2.1.12 Autorizar la solemnización de toda reforma estatutaria.




2.1.13. Autorizar la colocación de acciones y verificar que la misma se efectúe conforme a la ley y al reglamento correspondiente.




2.1.14. Ordenar la remoción de los administradores, revisor fiscal y empleados, según sea el caso.

La remoción procede por incumplimiento de las órdenes de la Superintendencia de Sociedades, o de los deberes previstos en la ley o en los estatutos, de oficio o a petición de parte, mediante providencia motivada en la cual designará su reemplazo de las listas que elabore la Superintendencia de Sociedades. La remoción ordenada por la Superintendencia de Sociedades implicará una inhabilidad para ejercer el comercio, hasta por diez (10) años, contados a partir de la ejecutoria del acto administrativo correspondiente.


A partir del sometimiento a control, se prohíbe a los administradores y empleados la constitución de garantías que recaigan sobre bienes propios de la sociedad, enajenaciones de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de los negocios sin autorización previa de la Superintendencia de Sociedades. Cualquier acto celebrado o ejecutado en contravención a lo dispuesto en el presente artículo será ineficaz de pleno derecho.
El reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el artículo 85 de la Ley 222 de 1995, será de competencia de la Superintendencia de Sociedades de oficio en ejercicio de funciones administrativas. Así mismo, las partes podrán solicitar a la Superintendencia su reconocimiento a través del proceso verbal sumario.
La medida originalmente prevista en el artículo 85 de la Ley 222 de 1995, no contemplaba: i) la designación del reemplazo de la persona removida, ii) la inhabilidad para ejercer el comercio ni, iii) la prohibición de constitución de garantías sobre bienes propios de la sociedad o la enajenación u operaciones sobre estos que no correspondan al giro ordinario de los negocios.
Las anteriores modificaciones fueron introducidas por el artículo 43 de la Ley 1429 de 2010.
La remoción no procede cuando el administrador removido haya sido sancionado con multa por los mismos hechos que dan lugar a la remoción del cargo toda vez que se estaría vulnerando el principio jurídico del NON BIS IN IDEM.

2.1.15. Conminar bajo apremio de multas a los administradores.

Los administradores de las sociedades controladas serán conminados bajo apremio de multas para que se abstengan de realizar actos contrarios a la ley, los estatutos, las decisiones del máximo órgano social o junta directiva, o que deterioren la prenda común de los acreedores u ordenar la suspensión de los mismos.



2.1.16 Efectuar visitas especiales a sociedades sometidas a control.


Las visitas estarán orientadas a verificar el cumplimiento de los planes y programas tendientes a superar la situación que dio lugar al sometimiento a control de la sociedad. E igualmente, a impartir las instrucciones que resulten necesarias de acuerdo con los hechos que se observen en ellas.




2.1.17 Convocar a una sociedad en control al trámite de un proceso de insolvencia.

La superintendencia puede hacer uso de esta facultad prevista en el numeral 7 del artículo 85 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 43 de la Ley 1429 de 2010, independientemente a que la sociedad esté incursa en una situación de cesación de pagos.


A simple vista puede apreciarse que se trata de una medida extrema, en consecuencia, el acto administrativo que la ordené deberá motivar la conveniencia de tal decisión y determinar claramente las consecuencias de su no adopción, a fin de dar estricto cumplimiento a lo previsto en la sentencia de la Corte Constitucional C-233 de 19978 que con ponencia del magistrado Fabio Morón Díaz, declaró exequible el mencionado numeral y precisó, entre otros aspectos, que tal determinación no constituye una sanción.

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